本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次利润分配方案经公司2021年5月19日的2020年年度股东大会审议通过。

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  本次利润分配以方案实施前的公司总股本604,264,918股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利725,117,901.60元。

  （1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资的人可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  （2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

  公司自行发放持有无限售条件股份的自然人股东姚良松、谭钦兴、姚良柏、钟华文、杨耀兴的现金红利。

  （1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东（含证券投资基金），根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关法律法规，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利1.2元；持股期限在1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利1.2元，待其转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

  （2）对于合格境外机构投资的人（“QFII”），公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股发放现金红利人民币1.08元；如相关股东认为其取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，股东可按照《通知》的规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。

  （3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易相互连通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关法律法规，公司依照10%的税率代扣代缴现金红利和股票红利所得税，税后每股实际派发现金红利1.08元。

  （4）其他机构投资的人和法人股东，公司不代扣代缴所得税，该类股东应根据《中华人民共和国企业所得税法》等的相关规定在所得发生地自行缴纳现金红利所得税，每股实际派发现金红利1.2元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日在广州市白云区广花三路366号新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届监事会第八次会议。本次会议通知已于2021年5月29日以邮件和电话方式送达全体监事。本次会议以现场表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关法律法规，所作的决议合法有效。

  （一）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并发表如下核查意见：

  《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在很明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （二）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并发表如下核查意见：

  公司制定的《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定和公司的真实的情况，能确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

  （三）审议通过了《关于审议〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对拟授予激励对象名单初步审核后，发表如下核查意见：

  1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  2、首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第三届董事会第十四次会议。本次会议通知已于2021年5月29日以邮件和电话方式送达全体董事。

  本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长姚良松先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生采用通讯表决方式参加本次会议）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关法律法规，所作决议合法有效。

  （一）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，公司及控股子中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司依照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《欧派家居2021年股票期权激励计划草案摘要公告》。

  （二）审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展的策略和经营目标的实现，根据有关法律和法规的规定和公司真实的情况，公司特制订《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）同日披露的《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

  为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象合乎条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励授予协议书；

  4、授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

  5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审核检查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

  8、授权董事会实施激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，配合办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

  9、授权董事会对公司激励计划来管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监督管理的机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监督管理的机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

  10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；

  11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  13、根据股票期权激励计划的规定，决定是不是对激励对象行权获得的收益予以收回；

  14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）同日披露的《欧派家居关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

  （三）《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立董事意见》

  （四）广东信达律师事务所出具的《关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

  （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 期权及涉及的标的股票数量：拟向激励对象授予700万份股票期权，约占公司总股本60,426.49万股的1.1584%；其中：首次授予股票期权560万份，预留股票期权140万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的20%

  欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日在上海证券交易所挂牌上市，公司注册地址为广州市白云区广花三路366号。企业主要从事全屋家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务。公司由定制橱柜起步，并从橱柜向全屋产品延伸，覆盖整体厨房、整体衣柜（全屋定制）、整体卫浴、定制木门系统、金属门窗、软装、家具配套等整体家居产品。公司致力于为每一个家庭定制独一无二的家，让更多家庭享受高品质的家居生活体验。

  公司第三届董事会由6名董事组成，其中：姚良松先生、谭钦兴先生、姚良柏先生为非独立董事，储小平先生、秦朔先生、江奇先生为独立董事。

  公司第三届监事会由3名监事组成，其中：钟华文先生、谢航先生为非职工代表监事，黎兰女士为职工代表监事。

  公司高级管理人员组成情况如下：姚良松先生任总经理（总裁），谭钦兴先生任副总经理（副总裁），姚良柏先生、杨耀兴先生任行政副总经理，王欢女士任财务负责人，杨耀兴先生任董事会秘书。

  注：受实施 2019 年年度权益分派方案及可转债转股影响，公司2020年期末总股本比期初总股本增加了 181,361,737 股，对2020年的每股盈利、每股净资产产生某些特定的程度的摊薄效应。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司依照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  公司本次股权激励方式选用股票期权。股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  本激励计划拟向激励对象授予700万份股票期权，约占公司总股本60,426.49万股的1.1584%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。其中：首次授予股票期权560万份，预留股票期权140万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的20%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  （二）本激励计划首次授予的激励对象共计517人，包括：公司董事、高级管理人员；公司及控股子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留权益的授予对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留权益的授予对象的标准参照本计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。

  本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为每股148.17元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股148.17元购买1股公司股票的权利。

  1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总金额/前1个交易日股票交易总量），为每股147.97元；

  2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总金额/前120个交易日股票交易总量），为每股148.17元。

  股票期权等待期分别为自相应授予完成日之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予完成日之日起满12个月后能开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述“行权安排”行权。

  本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

  等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其上一年年末所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有股权性质的证券转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  结合公司设定的业绩目标和预测，考虑市场预期与公司业绩达成可行性，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所示：

  注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据，以下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。

  ①预留部分如在2021年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求同上述“首次授予部分”；

  ②预留部分如在2022年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所示：

  公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的工作成效做综合考评，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，在公司层面各年度业绩考核目标达标的前提下，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

  公司股票期权的考核指标的设立符合法律和法规和公司章程的有关法律法规。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标的“净利润”是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，持续不断的增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场之间的竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定“净利润”为本次股权激励计划公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行一定的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行一定的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是不是满足《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励授予协议书，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予由董事会确定并审议批准。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（当激励对象发生明显的变化时），独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、在行权日前，公司应确认激励对象是不是满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司应该依据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关法律法规，积极努力配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的问题导致激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺，若公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项，激励对象应予积极配合。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授期权已行权的，应当返还已行权所获得的全部经济利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因此而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1、激励对象岗位、职务出现变动，但仍具备本激励计划资格的，其已获授期权不受影响。

  2、激励对象岗位、职务出现变动进而失去参与本激励计划资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  3、激励对象与公司劳动关系终止的（因公丧失劳动力、因公身故除外），其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、激励对象因工作原因丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

  5、激励对象因工作原因身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

  6、因严重违反公司劳动纪律、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致激励对象丧失参与本激励计划资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部经济利益。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2021年5月31日收盘价为基准价，用该模型对首次授予的560万份股票期权进行预测算。

  1、标的股价：148.24元/股（假设授予日公司收盘价为148.24元/股）

  2、有效期分别为：2年、3年（采用授予日至每个行权期最后一个可行权日的期限）

  3、波动率分别为：18.30%、18.64%（采用上证综指最近两年、三年的波动率）

  5、股息率：1.74%（采用AMAC家具行业2018年、2019年两年股息率的均值）

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2021年5月31日，根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，则2021年-2023年股票期权成本摊销情况测算见下表（预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理。）：

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  （二）欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，并按照欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事江奇先生作为征集人，就公司拟于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事江奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年生，未持有公司股份。

  征集人江奇先生就公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案均作出了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

  1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员事项的情形；不存在具有法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  由征集人针对2021年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  公司定于2021年6月30日14点30分在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开2021年第一次临时股东大会。关于本次会议召开的情况，详见公司于2021年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）刊登的《欧派家居关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  (一)征集对象：截止2021年6月24日下午股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《欧派家居集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件（如有）；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件（如有）；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《欧派家居集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《欧派家居集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托欧派家居集团股份有限公司独立董事江奇先生作为本人/本公司的代理人出席欧派家居集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  （说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

  本项授权的有效期限:自本授权委托书签署日至欧派家居集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  独立董事江奇先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案1、2、3事项征集投票权。具体内容详见公司于2021年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的相关公告。

  上述议案均已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）和公司指定的信息公开披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称：非独立董事谭钦兴、董事会秘书杨耀兴以及本次股权激励对象中持有公司股票的其他股东

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续。

  （三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  （六）登记地点：广州市白云区广花三路366号欧派家居总部办公楼三楼证券事务部办公室。

  （二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● “欧派转债”于2021年5月31日至2021年6月7日期间停止转股，自2021年6月8日起恢复转股

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]475号”文核准，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币14.95亿元。2019年9月4日，“欧派转债”（债券代码：113543）在上海证券交易所挂牌交易，并于2020年2月24日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2020年2月24日至2025年8月15日，初始转股价格为101.46元/股。

  2020年，因公司2019年度权益分派方案实施，自2020年7月21日起转股价格调整为71.69元/股。具体内容详见《欧派家居关于根据2019年度权益分派方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-041）。

  依据《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，公司将按规对转股价格进行调整。

  2021年5月19日，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日（具体将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.2元（含税），不实施送股或资本公积金转增。如在本事项相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“欧派转债”转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟保持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见《欧派家居2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-029）及《欧派家居关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-025）。

  因此，本次“欧派转债”转股价格的调整符合《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关法律法规。

  按照《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  鉴于公司拟以2021年6月7日为股权登记日实施2020年年度权益分派方案，“欧派转债”的转股价格将自2021年6月8日起由71.69元/股调整为70.49元/股，计算过程为：P1=P0－D=71.69-1.2=70.49元/股。

  “欧派转债”自2021年5月31日至权益分派股权登记日（2021年6月7日）期间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2021年6月8日）起“欧派转债”恢复转股。